盘点2019栽在“代销”上的券商
WHAT？代销私募产品未报备宣传推介材料
券业行家，事实说话。
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当
下，金融产品销售已经成为券商重要的收入来源。而行家要说的是，代销产品过程中的违规行为，也不容忽视。据行家不完全统计，2019年以来，已有六家券商因为“代销”违规而受到监管“关注”，更有多名相关负责人“喜提”处罚。
比如，最近华泰证券不幸中枪，原因则是使用未经报备的宣传推介材料——
代销产品未报备遭罚
8月26日，江苏证监局公布了公布了对华泰证券采取责令改正监督管理措施的决定。
在这份日期为8月23日的处罚决定中，江苏证监局表示：华泰证券在代销“聚潮资产-中科招商新三板I期A、B专项资管计划”的过程中，华泰证券存在使用未经报备的宣传推介材料的情形。
这一行为违反《证券公司代销金融产品管理规定》第十条的规定，反映出华泰证券内部控制不完善。为此，华泰证券被采取责令改正的监督管理措施，应采取切实有效措施，完善内部控制，并于收到处罚决定之日起30日内提交书面整改报告。
行家特地查证了《证券公司代销金融产品管理规定》的相关条款：
第十条 证券公司应当在代销合同签署后5个工作日内，向证券公司住所地证监会派出机构报备金融产品说明书、宣传推介材料和拟向客户提供的其他文件、资料。
值得一提的是，8月26日，“一行两会一局”（央行、银保监会、证监会、外汇局）联合发布《关于进一步规范金融营销宣传行为的通知》（以下简称《通知》），就进一步规范金融营销宣传行为向社会公开征求意见。
《通知》将金融营销宣传行为界定为金融产品或金融服务经营者，利用各种宣传工具或方式，就金融产品或金融服务进行宣传、推广等活动。明确了金融营销宣传行为的合法主体为银行业、证券业、保险业机构以及其他依法从事金融或与金融相关业务的机构。
对于合法主体，要求其在金融管理部门许可的金融业务范围内开展金融营销宣传，不得开展超出业务许可范围的金融营销宣传。对于未取得相应金融业务资质的市场经营主体，不得通过信息发布平台、传播媒介开展与该金融业务相关的营销宣传，但接受取得金融业务资质的金融产品或金融服务经营者的委托，为其开展金融营销宣传的除外。
与此同时，相关法规对金融营销行为设定了九大禁令：
不得以金融营销宣传行为非本机构做出为由，转移、减免其应承担的责任；
不得非法或超范围开展金融营销宣传；
不得以欺诈或引人误解的方式对金融产品或服务进行营销宣传；
不得以损害公平竞争的方式开展金融营销宣传；
不得利用政府公信力进行金融营销宣传；
不得损害金融消费者知情权；
不得利用互联网进行不当金融营销宣传；
不得违规向金融消费者发送金融营销宣传信息；
不得开展法律法规和金融管理部门认定的其他违法违规金融营销宣传活动。
券商代销乱象引监管关注
行家注意到，券商代销金融产品的违规案例不在少数。从2019年初至今，已有多家券商受到监管处罚，其中不乏中信证券、银河证券、光大证券等知名券商。
东吴证券：员工“飞单”责令改正
8月8日，江苏证监局发布《关于对东吴证券苏州吴江中山北路证券营业部采取责令改正监督管理措施的决定》。
该营业部存在部分员工推介或销售非东吴证券自主发行或代销的金融产品，违反了《证券公司代销金融产品管理规定》第六条第二款的规定，反映出营业部内部控制不完善、经营管理混乱。根据《证券公司监督管理条例》第七十条的规定，江苏证监局决定对其采取责令改正的监管措施。
光大证券：员工“拼单”受警示
5月9日，上海证监局发布《关于对光大证券股份有限公司上海仙霞路营业部采取出具警示函措施的决定 》。
该营业部在代销非公开募集产品的过程中，存在以下问题：投资者汤某某购买相关产品的资金系由营业部的6名员工汇集。营业部明知该投资者提供的信息不真实、不准确，未告知其后果，也未拒绝向其销售产品。上述行为违反了《证券期货投资者适当性管理办法》第三十三条第二款的规定。按照《证券期货投资者适当性管理办法》第三十七条的规定，上海证监局对其采取出具警示函的监管措施。
一同受罚的还有光大证券分管营业部的高级管理人员董捷和仙霞路营业部总经理鲁剑，因对违规负有直接责任，上海证监局对其分别出具警示函。
东莞证券：老总组织代销被“下课”
4月15日，广东证监局发布《关于对东莞证券股份有限公司虎门分公司采取出具警示函措施的决定》。
东莞证券虎门分公司原负责人赵某在未经过东莞证券审批的情况下，组织员工向客户销售非东莞证券代销的私募证券投资基金。上述行为违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条、《证券公司代销金融产品管理规定》第六条的规定。
按照《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条、《证券公司代销金融产品管理规定》第二十条的规定，广东证监局决定对其采取出具警示函的监管措施，并要求东莞证券虎门分公司高度重视上述问题，组织工作人员切实加强对证券法律法规的学习，在前期自查自纠基础上，进一步加强内部管控，杜绝此类事件再次发生。
6月15日，广东证监局再度发布《关于对赵淦鸿采取认定为不适当人选措施的决定》，对前述分公司负责人追责。
中信证券：员工“飞单”警示原负责人
4月2日，上海证监局发布《关于对中信证券股份有限公司上海环球金融中心证券营业部采取出具警示函监管措施的决定 》。
该营业部存在部分员工自2015年10月至2017年3月期间擅自销售非中信证券自主发行或代销的金融产品的行为。上述行为违反了《证券公司代销金融产品管理规定》第六条第二款的规定。
根据《证券公司代销金融产品管理规定》第二十条的规定，上海证监局对其采取出具警示函的监管措施，要求该营业部健全完善内部控制机制，切实加强合规管理，加强对员工的警示教育，并对相关责任人员进行责任追究。
同日被问责的还有时任营业部负责人孙涛，因对上述违规行为负有直接责任和管理责任，违反了《证券公司代销金融产品管理规定》第六条第二款和《证券公司合规管理试行规定》第六条第二款的规定。根据《证券公司代销金融产品管理规定》第二十条和《证券公司合规管理试行规定》第二十六条第一款的规定，上海证监局决定对其采取出具警示函的监管措施。
银河证券：营业部未上报“飞单”受警示
3月22日，广东证监局发布《关于对中国银河证券股份有限公司东莞东城中路证券营业部采取出具警示函措施的决定》。
公告显示，该营业部存在员工私下为私募基金管理公司介绍购买人，私自推介非银河证券代销的金融产品，并且向投资者承诺保本保收益的行为，反映出营业部合规管理不到位。
更离奇的是，该营业部在发现员工私自推介金融产品，并引发投资者投诉维权后，未及时向证监局报告。上述行为违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条、《证券公司分支机构监管规定》第十八条的规定。
根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条、《证券公司分支机构监管规定》第二十条的规定，广东证监局决定对其采取出具警示函的监管措施，要求营业部应当高度重视上述问题，将相关责任追究到人，制定切实有效的整改方案，对存在的问题进行整改，并于收到本决定书后30日内上报整改报告、内部问责情况报告及相关责任人的书面检查。
大通证券：多项合规问题被责令整改
2月，辽宁证监局发布《关于对大通证券股份有限公司抚顺新华大街证券营业部实施责令改正等行政监管措施的决定 》。
该营业部存在以下问题：一是使用未经公司审批和备案的开户专用章开展业务、个别员工在使用印章过程中未履行审批和登记程序。二是部分员工私自推介或销售非大通证券自主发行或代销的金融产品。三是不具有基金销售资格的员工进行基金产品销售。四是未针对代销的部分金融产品进行必要的培训。五是在发现有员工私自代销产品，引发投资者投诉维权后，未及时向证监局进行报告。
上述行为违反了《证券公司内部控制指引》第十三条和第二十三条第一、三款、《证券公司代销金融产品管理规定》第十七条第二款、《证券投资基金销售管理办法》第五十七条第二款和《证券公司分支机构监管规定》第十八条的规定，反映出营业部内部控制不完善，未能有效实施合规管理。
根据《证券公司监督管理条例》第七十条的规定，辽宁证监局决定采取以下监管措施：
一、责令限期改正。要求营业部在2019年3月11日之前完成整改并提交整改报告。
二、责令增加内部合规检查次数。要求营业部应在2019年2月28日至2019年5月28日期间，每月开展一次内部合规检查，并在每次检查后10个工作日内，上报合规检查报告。
券业行家参考中国基金报、21世纪经济报道、证监会及各地证监局公告
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